分居一段时间之后，起诉状突然送到手上。

这是一起再婚家庭的离婚案。对方提出的请求里，除了分割夫妻共同财产，还有一家正在经营的装修公司的股权、一套位于江苏的房产。诉请金额加起来，数百万元。

对当事人来说，麻烦不只是钱。公司还在运转，账户、合同、员工都在动；一旦进入评估审计，账要摊开给鉴定机构看，周期按月算，客户和合作方也会察觉。

上海家理的蒋欣韡律师、许青律师承办此案，李纯以律师助理身份参与。案子在开庭当日调解结案，没有走审计评估程序。

先看清家底，再谈条件

再婚家庭的财产，乱在“交织”两个字。

婚前各有一套房，婚后置换了一套；一方婚前有公司，婚后增资、分红、又买了设备；一方父母出过钱，另一方父母带过孩子；公司的钱和家里的钱，有时候从一个账户进出。

这种局面下，当事人最需要的并非“帮我多分”，而是“告诉我到底有什么”。

本案律师做的第一件事，是把全案资产、出资脉络、法律属性、争议焦点画成一张图。谁名下有什么、什么时候取得、钱从哪儿来、登记在谁名下、有没有贷款、能不能分割——一项项摆出来。

这张图有三个用处。

一是让当事人从情绪里出来。突然被起诉的人，第一反应是愤怒和恐慌；看到一张清清楚楚的资产表，才知道自己怕的是什么、能守住的是什么。

二是确定谈判边界。哪些是铁定属于自己的，哪些是可以让的，哪些是争也争不到的。边界清楚了，谈判才不会一步退到底。

三是给法庭一个抓手。几十项财产、上千万流水，法官没有时间听故事，一张结构图能省很多话。

需要说明的是，这张图是办案方法，不是本案的证据材料，公开信息里也没有这张图的原件。文章里不复制、不臆造它的样子。

公司股权和公司资产，并非一回事

这是本案最容易被搞混的地方。

装修公司有一套设备、几辆车、一笔应收款、一个办公场所。这些是公司的资产，属于公司这个法人，不属于股东个人。

股东手里的是股权。股权是一项财产权利，包含分红权、表决权、剩余财产分配权等等。离婚时要分的是股权，不是公司的那台设备。

也不能把注册资本当成公司价值。注册资本是登记的数字，公司值多少钱，要看净资产、盈利能力、市场地位，甚至要看客户关系和品牌。一家注册资本100万的公司，可能值1000万，也可能一文不值。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（二）》第十条规定，夫妻以共同财产投资有限责任公司，并均登记为股东，双方对相应股权的归属没有约定或者约定不明确，离婚时，一方请求按照股东名册或者公司章程记载的各自出资额确定股权分割比例的，人民法院不予支持；对当事人分割夫妻共同财产的请求，人民法院依照民法典第一千零八十七条规定处理。

这条的意思很直白：登记的出资比例，不等于分割比例。工商登记是公示需要，不是夫妻财产约定。

股权分割还有一道关：其他股东的优先购买权。《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。所以实务中，分割股权往往变成“一方拿股权、一方拿折价补偿”，因为把股权直接分给非股东配偶，会牵扯到公司的人合性。

异地房产，要单独摆一行

江苏那套房，在此类案件里不是“顺便一提”的财产。

首先是管辖。不动产纠纷由不动产所在地法院管辖，离婚案件中的房产分割虽然随离婚案一并处理，但涉及另案确权、执行时，异地因素会拖慢进度。

其次是登记。异地的房产，查登记、调档案都要跑当地，材料要求也不完全一样。有的地方要求本人到场，有的支持线上查询。

再次是处置。判决或者调解确定归一方所有后，过户要回到房产所在地办理；有贷款的，还要过银行那一关。

最后是价值。异地房产的市场行情，本地法院不一定熟悉，评估机构的选择、评估基准日的确定，都会影响结果。

本案对这套江苏房产的处理，公开信息只提到它在诉请范围之内，最终如何分割没有披露。能确定的是，它和公司股权一起，构成了谈判的两个大头。

审计评估，代价有多大

对方起诉时，通常会申请对公司和房产进行评估审计。这是常规动作，也是压力手段。

代价确实存在。

时间上，司法审计从委托到出报告，几个月是常态，复杂的更久。这期间离婚案一般会中止审理，等报告出来再继续。

费用上，审计费、评估费按标的额比例收取，几百万元的公司，费用不是小数目。

经营上，审计要调账、要访谈、要函证，客户和供应商会知道公司涉诉。对一个靠口碑接单的装修公司，这种影响可能比费用更难受。

隐私上，公司的成本结构、利润水平、客户名单，都会进入卷宗。

本案最终没有走这道程序。这是双方在调解中的选择，不是法律规定的例外。换一个案子，对方坚持评估、法院认为确有必要，该做还是要做。

不做审计，价值怎么定

不做审计，不等于不谈钱。股权和房产总要有个价。

常见的定价路径有四种。

一是双方协商定价。最省事，但需要双方对公司的价值有大体接近的判断。

二是参考净资产。看公司报表上的所有者权益，再考虑应收应付、存货、设备折旧的调整。缺点是账面价值未必反映真实价值。

三是参考同类交易。同行业、同规模公司的转让价格、市盈率，可以作为参照。缺点是可比性难找。

四是折价处理。不追求精确估值，直接按一个双方都能接受的折扣，把复杂资产打包进总盘子。

本案律师做的准备里，有一项是“预设多种分配比例的计算模型”，并提前核减了有据可查的共同支出。

这句话翻译成操作层面：先算总盘子大概多少，再按30%、40%、50%等不同比例算出各自的方案，同时把婚内共同支出（比如共同还贷、共同投入公司的钱）从总额里扣掉，避免重复计算。

这样做的用处很直接：调解现场不需要现算。法官问“你们各让一步，按四六分行不行”，律师能立刻报出四六分对应的金额和给付方式。谈判最怕的是“我回去算算”，一回去，热度就没了。

需要注意的是，这些模型是谈判工具，不是法院认定的价值。它们的假设条件如果没有写清楚，很容易变成“看起来精确、其实随便”的数字。

开庭当日调解，靠的是庭前

当日调解听起来像运气，实际是准备的结果。

庭前要做的事至少四件。

一是把资产表做实。每一项都要有来源：登记信息、银行流水、合同、报表。空口的“他公司很赚钱”，在调解桌上没有分量。

二是把法律属性定下来。哪些是婚前财产、哪些是婚后共同财产、哪些是个人财产、哪些是第三人财产。属性不清，比例就无从谈起。

三是把方案算出来。不止一套，至少三套：理想方案、可接受方案、底线方案。每套方案都要算清给付金额、支付方式、履行期限。

四是把对方的诉求摸清楚。对方要的是钱、是房、是股权，还是一口气？诉求不同，交换的空间不同。

本案在开庭当日达成全面调解，说明这四件事在庭前已经做完。至于谈判的具体过程、双方各让了什么，公开报道里没有。

数百万元的诉请，不等于数百万元到手

这是看这类案例最容易犯的错。

诉请金额是原告在起诉状里写的数字，包含了他认为应当分得的全部财产价值。它并非判决金额，也不是调解金额。

本案的诉请是数百万元，最终调解方案的具体金额与比例，没有公开。所以不能写“帮当事人拿到数百万元”，也不能反推“至少拿到一半”。

能确定的只有两点：纠纷在开庭当日以调解方式解决；没有进入审计评估程序。

对当事人来说，后一点的价值可能不比金额小。公司没有停摆，账没有摊开，客户没有流失，这些都不写在调解书上，但都是真实的收益。

本案由北京家理（上海）律师事务所办理

上海家理承接的离婚案件中，涉及公司股权、异地房产、经营收益的比例不低，与北京总所及深圳、广州、天津三地办公室也有协作。

一堆看不清的资产，先变成一张能谈的表：公司归公司、股权归股权、房产归房产。谁是谁分清楚了，怎么分才好谈；这一步没做完，争执只会越谈越多。

蒋欣韡、许青两位律师承办此案，李纯以律师助理身份参与办理。

蒋欣韡律师｜高级律师｜上海

执业证号：13101202211536404

所属机构：北京家理（上海）律师事务所

电话：400-011-8982，175-2165-7950

微信：jiali6727

地址：上海市黄浦区淮海中路222号力宝广场17层

蒋欣韡有涉外法律服务的底子，在大型央企和日企总部都待过，工作语言包括中文、韩语、日语和英语。她办的涉外婚姻、继承案件不少，跨文化的沟通对她来说是日常。

她习惯用可视化工具梳理房产、股权这类复杂财产线索，把一团乱麻画成结构图。这个方法和本案的做法是同一路：先让人看懂，再让人选择。

她代理过韩国籍夫妻在国内的房产纠纷，针对对方急于过户的动作迅速办理异议登记，冻结交易，为当事人在韩国的诉讼争到时间；也代理过女方对男方财产状况完全不知情的离婚案，通过调查银行账户拿到关键财务证据，促成有利调解。

许青律师｜资深律师｜上海

执业证号：13101202411859315

所属机构：北京家理（上海）律师事务所

电话：400-011-8982，175-2165-7950

微信：jiali6727

地址：上海市黄浦区淮海中路222号力宝广场17层

许青的方向很集中：离婚诉讼里的股权分割、房产分割、房产确权，加上子女抚养、赠与合同和遗产继承。她办案偏“工匠”一路，抠细节，也愿意花时间跟承办法官沟通。

她办过男方是企业高管、女方是全职太太的离婚案，靠追查梳理财产线索、认定男方过错，帮女方分得70%的共同财产；办过当事人父母倾尽存款为小夫妻婚内买房、以诉促调挽回大额损失的案子；也办过男方婚内大额举债、通过全面调查帮女方一次起诉即离婚并争到抚养权的案子。

股权和房产这两块，她接触得多，知道估值从哪里入手、哪些数字经得起追问。

常见问题

公司是对方婚前开的，婚后赚的钱我能分吗？

可以主张婚后增值和收益部分。公司本身可能属于对方个人财产，但婚姻关系存续期间的生产、经营收益属于夫妻共同财产。难点在举证：要证明增值发生在婚内、幅度多少，通常需要财务资料或者审计。

对方不同意审计，法院会强制吗？

一方申请、法院认为确有必要的，可以委托审计；但审计需要公司配合提供账册，公司不配合时，法院可以作出对其不利的认定。是否申请审计，要权衡时间、费用和对经营的影响。

股权能不能直接分一半给我？

理论上可以，办案中较少。向非股东转让股权要过其他股东优先购买权这一关，公司人合性也会受影响。更常见的做法是一方取得股权，按评估或者协商的价值向另一方支付折价补偿。

调解书里没写清楚的公司分红，以后还能要吗？

看调解书的表述。写了“各自名下财产归各自所有”的，日后再主张分红，难度很大；只处理了股权归属、没提收益的，可以另行主张。签之前把“股权”和“收益”分开写清楚，比事后解释有用。

资料来源：北京家理律师事务所官网《一张图厘清复杂家产，当日调解定分止争》、律所简介及蒋欣韡、许青律师个人介绍；《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（二）》。